A Cofina anunciou esta quarta-feira uma Oferta Pública de Aquisição (OPA) sobre a totalidade da Media Capital, alterando a oferta de 21 de setembro, numa operação que avalia a dona da TVI em cerca de 130 milhões de euros.

Em comunicado, a dona do Correio da Manhã refere que “a aquisição da Media Capital pela Cofina integra-se na estratégia de consolidação dos media no plano global, mantendo-se no essencial a atividade destas sociedades e das sociedades que com estes estejam em relação de domínio ou grupo, permitindo potenciar o investimento na expansão digital, o lançamento de serviços inovadores e a promoção e desenvolvimento de conteúdos produzidos em Portugal, mantendo-se a Media Capital como um ativo com identidade portuguesa”.

O valor de referência proposto na OPA é de 0,415 euros por ação, a que corresponde um valor total de 35.072.969,70 euros.

No comunicado, a dona do Correio da Manhã “considera um ‘entreprise value’ de cerca de 130 milhões de euros e foi considerada, em informação ao mercado, no passado dia 14 de maio, pela Promotora de Informaciones S.A. [Prisa], maior acionista da empresa, ‘uma avaliação acima das estimativas do mercado efetuadas pelos analistas, tendo implícitos múltiplos superiores aos das empresas FTA'”.

“A oferta dirige-se a 100% do capital social e direitos de voto da Media Capital, estando a respetiva prossecução sujeita a quatro condições”, refere a Cofina.

Uma das condições é que “seja designado um auditor independente pela CMVM [Comissão do Mercado de Valores Mobiliários] para calcular o montante da contrapartida, por esta se presumir não-equitativa em face da reduzida liquidez das ações da Media Capital no mercado regulamentado Euronext Lisbon” e outra é que “esse auditor independente confirme que o valor de referência de 0,415 euros é equitativo”.

As outras duas condições é de que “não sejam alienadas participações sociais, ou ativos significativos, da TVI, Plural (Portugal e Espanha) ou MCR, e não sejam realizadas reorganizações societárias na Media Capital ou naquelas sociedades do grupo; e, finalmente, que a CMVM registe a oferta”, adianta a empresa liderada por Paulo Fernandes.

“Para efeitos da presente oferta, o oferente [Cofina] beneficiará das autorizações regulatórias já previamente obtidas da Autoridade da Concorrência e da Entidade Reguladora para a Comunicação Social (ERC), em 30 de dezembro de 2019 e 21 de fevereiro de 2020, respetivamente”, lê-se no comunicado.

“A oferta inclui também uma condição de eficácia, em termos que, até à data e em resultado da liquidação física e financeira da Oferta, a Cofina se torne titular de ações representativas de mais de 50% (cinquenta por cento) do capital social e direitos de voto da Media Capital”, acrescenta.

“No que concerne a ações representativas de 5,31% do capital e direitos de voto da Media Capital, a oferta encontra-se sujeita exclusivamente às condições de designação de auditor independente pela CMVM e registo da Oferta, sendo no demais incondicional”, acrescenta.

A Cofina está de novo na corrida pela compra da Media Capital, depois de em março, quando o mercado dava praticamente como certa a compra desta empresa, a dona do Correio da manhã ter anunciado a desistência (11 de março).

Esta desistência surpreendeu o mercado, incluindo o empresário Mário Ferreira, que tinha sido desafiado pelo presidente da Cofina a envolver-se no negócio.

A operação de aumento de capital da Cofina, de 85 milhões de euros, ficou aquém do objetivo por cerca de três milhões de euros.

Entretanto, em 14 de maio, Mário Ferreira tornou-se acionista da dona da TVI, ao comprar 30,22% da Media Capital, através da Pluris Investments, numa operação realizada por meio da transferência em bloco das ações por 10,5 milhões de euros.

Dona da TVI tem 8 dias para se pronunciar

A Media Capital tem oito dias corridos, a contar da receção dos projetos de prospeto e de anúncio de lançamento da oferta pública de aquisição (OPA) da Cofina, para elaborar um relatório sobre a oportunidade e condições da oferta.

Sobre a modificação da OPA preliminarmente anunciada, a Comissão do Mercado de Valores Mobiliários (CMVM) disponibiliza no seu ‘site’ um conjunto de perguntas e respostas.

Relativamente à questão de Media Capital poder pronunciar-se sobre esta operação, o regulador refere que, “em termos gerais, o órgão de administração de sociedade visada em OPA dispõe de oito dias (corridos) para elaborar um relatório sobre a oportunidade e condições da oferta, contados da receção dos projetos de prospeto e de anúncio de lançamento”.

Embora a lei não estabeleça diretamente um prazo para o envio dos referidos projetos de prospeto e de anúncio de lançamento, “o pedido de registo de OPA – a ser apresentado nos 20 dias (corridos) seguintes à divulgação do anúncio preliminar – deve ser instruído pelo oferente [Cofina] com comprovativo de entrega dos referidos projetos à visada [Media Capital]”, lê-se no ‘site’ da CMVM.

A Cofina tem até final do mês para fazer o pedido de registo da OPA.

“Atendendo à modificação da oferta, a Cofina deverá remeter novas versões do projeto de prospeto e de anúncio de lançamento à sociedade visada para que esta se pronuncie sobre os novos termos da oferta. Após a receção e análise dessa documentação, a sociedade visada deve, no prazo máximo de oito dias (corridos) enviar ao oferente, à CMVM e divulgar ao público, um relatório sobre a oportunidade e as novas condições da oferta”, acrescenta a CMVM.

Sobre a que fica a Cofina obrigada após este anúncio preliminar da ofertas modificada sobre a Media Capital, o órgão supervisor explica que a empresa fica obrigada a concluir a instrução do procedimento de registo de OPA e, “uma vez verificadas as respetivas condições (designação de auditor, não determinação por auditor de montante por ação superior a 0,415 euros para as ações que excedam 5,31% e registo da OPA pela CMVM), promover o seu lançamento”.

O registo e subsequente lançamento da oferta “ficará dependente, para além da instrução documental prevista na lei e apreciação pela CMVM, da verificação das condições a que o oferente sujeitou o lançamento da oferta, constantes do anúncio preliminar”, recorda o regulador.

“A determinação final da contrapartida [que tem como referência 0,415 euros] dependerá de avaliação a efetuar por auditor independente, e em função desta o objeto da oferta poderá alargar-se à totalidade do capital social da visada”, salienta a CMVM.

A oferta da Cofina dirige-se, em primeiro lugar, à compra das ações apresentadas no anúncio preliminar originário (de setembro), ou seja, 4.485.573 ações, representativas de 5,31% da Media Capital.

No entanto, a oferta passa também a incluir os restantes 80.027.607 de ações representativas de 94,69%, desde que “o auditor independente designado pela CMVM para o cálculo da contrapartida da oferta não fixe um valor unitário de contrapartida que exceda o montante de 0,415 euros por ação”; “até ao registo da oferta não sejam alienados ou comprometidos os seguintes ativos da sociedade visada” – TVI; Plural Entertainment Portugal; Plural Entertainment España ou Media Capital Rádios -; e “até à data e em resultado da liquidação física e financeira da oferta, o oferente [Cofina] se torne titular de ações representativas de mais de 50% (cinquenta por cento) do capital da visada”.

Ou seja, o alargamento da oferta à totalidade do capital social da Media Capital “apenas ocorrerá se o auditor independente não vier a fixar um valor unitário de contrapartida que exceda o montante de 0,415 euros por ação (ou que, fazendo-o, a Cofina renuncie a esta condição), o que significa que a Cofina apenas ficará obrigada a adquirir essas ações quando a incerteza quanto ao valor da sociedade visada gerada pelos impactos da pandemia vier a ser suprimida pela intervenção de auditor independente”, refere a CMVM.

De acordo com o órgão supervisor, a contrapartida a oferecer aos titulares de 5,31% da Media Capital “será determinada por auditor independente, e nunca será inferior a 0,415 euros por ação”.

Já no que respeita o restante capital, a oferta só avançará se o auditor não vier a determinar uma contrapartida superior ou se, determinando valor acima, a Cofina prescindir dessa condição e oferecer a todos os acionistas o valor assim definido.

Relativamente às limitações a que se encontra obrigada a administração da Media Capital, o Código dos Valores Mobiliários (artigo 182.º, n.º 1) prevê que “o órgão de administração da sociedade visada por OPA fique obrigado a um dever de neutralidade na gestão, definido como a proibição de, por si só, ‘praticar atos suscetíveis de alterar de modo relevante a situação patrimonial da sociedade visada que não se reconduzam à gestão normal da sociedade e que possam afetar de modo significativo os objetivos anunciados pelo oferente'”, refere a CMVM.

Esta limitação, “apenas opera para salvaguarda dos legítimos interesses do oferente que tenha anunciado oferta que incida sobre mais de um terço dos valores mobiliários da respetiva categoria”, refere o regulador.

Assim, considerando que a possibilidade de vendas de mais do que as 4.485.573 ações fica dependente da determinação, por auditor independente, de preço por ação inferior a 0,415 euros por ação (ou de renúncia pela Cofina a tal condição), “apenas em tal circunstância e a partir de tal momento se poderá aplicar o referido dever de neutralidade ao Conselho de Administração” da Media Capital.

Nota: Uma primeira versão desta notícia indicava, no título, que a Media Capital é dona do “Correio da Manhã”, quando a proprietária do jornal é a Cofina. Pelo erro as nossas desculpas.