A revisão do Código dos Valores Mobiliários entra este domingo em vigor sendo que, entre principais as alterações, está o aumento de 2% para 5% do limite para as participações em empresas terem de ser comunicadas ao mercado.
A revisão do Código dos Valores Mobiliários foi proposta pela Comissão do Mercado de Valores Mobiliários (CMVM) em 2019 com o objetivo de promover o mercado de capitais em Portugal, simplificar procedimentos e tornar mais acessível a entrada de novos agentes.
Seguiu-se uma proposta do Governo e as alterações à lei foram aprovadas pelo parlamento em julho passado (votos favoráveis de PS e Iniciativa Liberal, contra de BE, PCP, PEV e deputada não inscrita Joacine Katar Moreira e abstenções dos restantes partidos e da deputada não inscrita Cristina Rodrigues).
Uma das alterações da revisão do Código dos Valores Mobiliários é a eliminação do limiar de 2% para a obrigação da comunicação ao mercado de participações, passando para 5% (alinhando com o regime de outros países europeus). Assim, só quando uma posição acionista atinge ou passa os 5% ou desce dos 5% é que há a obrigação de comunicação ao mercado.
A lei passa ainda a prever a possibilidade de serem emitidas ações com direito especial de voto plural, em que uma ação pode corresponder a até cinco votos (atualmente uma ação corresponde a um voto).
Segundo a CMVM, o voto plural facilita “a manutenção do controlo acionista pelos fundadores ou investidores-chave” ao manterem em sua posse ações com poder de voto acrescido.
A nova lei elimina a figura da sociedade aberta (empresa que abriu capital e tem obrigações perante a CMVM mesmo não estando cotada à negociação). Desaparecendo esta figura, estas empresas deixam de ter obrigações específicas (como deveres de comunicação à CMVM), funcionando no regime de governação normal de outras empresas. Neste caso, haverá um período de transição de um ano.
Há também várias alterações nas operações em mercado trazidas pela revisão do Código dos Valores Mobiliários.
Nas ofertas públicas, é eliminado o duplo limiar para exercício do direito de aquisição potestativa (90% dos direitos de voto do capital e 90% do objeto da oferta), passando a ser apenas de 90% dos direitos de voto do capital social.
O lançamento de Oferta Pública de Aquisição (OPA) deixa ainda de ser obrigatório para quem herda empresa por direito sucessório, admitindo-se que quem recebe a empresa assuma a posição de controlo anterior sem ter de lançar uma OPA ou tenha de reduzir a sua participação para uma posição em que perde controlo da empresa.
Ainda nas ofertas públicas, é eliminada a obrigatoriedade do serviço de assistência e colocação e há flexibilidade na escolha do idioma do prospeto (generalizando o inglês, com sumário em português).
É ainda aumentado o limiar abaixo do qual não é exigível publicação de prospeto, de cinco para oito milhões de euros.
A lei prevê ainda que os donos efetivos das ações exerçam diretamente o direito de acionistas em assembleias-gerais, uma mudança que visa superar a dificuldade de investidores que detêm ações através de custódias em bancos.
A lei traz ainda simplificação e eliminação de deveres de reporte e facilitação dos requisitos aplicáveis à saída de uma empresa de mercado.
Também este domingo entra em vigor a revisão dos estatutos da CMVM, que prevê, por exemplo, que, no caso de situações excecionais de supervisão que exijam custos adicionais a este regulador, esses custos são também suportados pelas entidades supervisionadas que os originam (terá ainda de sair a regulamentação desta norma, clarificando as situações em que tal pode acontecer).
A CMVM passa ainda poder exigir ao Sistema de Indemnização aos Investidores o reembolso de custos gerados pelo seu acionamento.
Entram também no domingo em vigor as alterações ao Regime Jurídico de Supervisão de Auditoria, sendo que parte das alterações já estão em vigor desde o início deste ano.
A revisão deste regime reduz as entidades consideradas de interesse público, o que, segundo a CMVM, permitirá “uma supervisão mais focada nas entidades mais complexas e com maior risco sistémico, com ganhos de eficiência e redução de custos desnecessários para o mercado salvaguardando ao mesmo tempo a qualidade da supervisão global e a proteção dos investidores”.
Por exemplo, as entidades que deixam de estar nessa categoria podem ter fiscal único em vez de Conselho Fiscal.
Com a revisão deste regime passam a ser da CMVM as competências de supervisão dos requisitos de idoneidade, qualificação e experiência profissional dos membros dos órgãos sociais e idoneidade dos sócios não Revisores Oficiais de Contas (ROC).
A CMVM fica ainda com a habilitação de fazer regulamentos necessários sobre supervisão da idoneidade, qualificação e experiência profissional dos membros dos órgãos sociais e da idoneidade dos sócios de Sociedades de Revisores Oficiais de Contas (SROC).
No mandato dos ROC passa apenas a ser dito que tem de ser no mínimo de dois anos, mantendo-se que a sua rotação é obrigatória a cada 10 anos.
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